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什么是两合公司,成立两合公司需要注意什么?

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     两合公司应注意以下问题:
      (1)设立程序。两合公司的设立程序与无限公司大体相同。公司在设立时,应由全体股东仃立公司章程并签名盖章。公司章程除应载明《公司登记管理暂行规定》所列事项外,还应记载下列内容:
    1)各股东所负责任的类别。
    2)各股东的出资标的、价格及已履行部分。
    3)两种股东分配盈余时的比例。
      (2)责任承组方式。西方国家公司法一般都规定,如果有限责任股东使人误认其为无限责任股东,则他负有与无限责任股东同等的责任。由于无限责任股东负有很大风险,所以有限责任股东一般不执行公司业务和对外代表公司,以免引起外界误会。公司的业务和对外代表都由无限责任股东负责,他们在两合公司中占有主导地位,享有管理公司业务的权利。当然,无限责任股东也可选任有限责任股东为公司代表。不执行公司业务的无限责任股东有权随时向公司代表质询公司经营情况,查卿文件、帐簿和各种表册;而有限责任股东只在每个财政年度终了时,才能查阅上述文件。
      (3)决议方法。两合公司股东大会的决议方法,一般由公司章程规定。在特殊情况下,经无限责任股东一人或人数、出资均超过四分之一的有限责任股东请求,也可以召开股东大会。关于变更公司章程等重大事宜,须经全体无限责任股东以及人数、资金均超过半数的有限责任股东同意。
     (4)出资方式。两合公司中的无限责任股东只能以财产(货币或实物)出资,不能以信用和劳务出资,无限责任股东的出资方式不受限制。另一方面,无限责任股东不能象有限责任股东那样可以同时成为其他公司的股东或合伙组织的合伙人,不能为自己或第三人经营与本公司相同的业务。
     (5)盈亏分配。两合公司中无限责任股东与有限责任股东的亏分配比例和标准由公司章程规定。两合公司的有限责任股东对公司债务的清偿责任,与其出资情况紧密相连:如果已给付全部出资,则免除已给付部分的责任;如果未给付出资,则以其出资额为责任额。
    有限责任股东变为无限责任股东时,他对变更前的公司债务负无限责任,无限责任股东变为有跟责任股家时,他对变更前的公司债务在变更后一段时间内负无限责任。
    (6)资金转让。非经其他股东全体同意,无限责任股东不能将其出资转让给他人,非经无限责任股东全体同意,有限责任股东也不能将自己出资的一部分或全部转让给他人。无限责任股东退股,适用关于无限公司的规定,有限责任股东可因股东申请并经过半数东同意而退股,也可因全体股东同意将其除名而退股。有限责任股东对退股前的公司债务以及退股后一段时何的公司债务仍然承担责任。这与有限责任公司的股东退股显著不同。
    (7)解散与清算。我们知道,两合公司是由无限责任股东和有限责任股东构成的,如果两合公司的无限责任股东全体退股,或有限责任股东全体退股,就使两合公司失去了实质意义,这时公司应该解散。当然,如果某一类股东全部退股,经留存股东全体同意,可以重新吸收该类股东,在办理变更登记后,继续保持两合公司的形式。
    股东死亡后,其承人可代其成为公司股东,不影响公司继续存在。无限责任股东宣告破产时,如果另外还有无限责任股东,则经其他股东全体同意,可继续保留公司;反之应解散公司。
    两合公司的清算手续与无限公司基本相同,但选任清算人时,无需经全体股东过半数同意,只需经无限责任股东过半数同意即可。





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